Boletins Jurídicos

Resumo: este artigo discute a possibilidade de estabelecer uma distribuição assimétrica de lucros na sociedade limitada, analisando os aspectos legais e os potenciais conflitos que podem surgir em decorrência dessa prática. Além disso, são apresentadas recomendações para mitigar os riscos e garantir a equidade entre os sócios.

1. Introdução

A sociedade limitada é uma forma de organização empresarial que oferece uma série de vantagens aos sócios, como a limitação de responsabilidade e a flexibilidade na gestão. Dentre as diversas decisões que podem ser tomadas pelos sócios no exercício de sua autonomia privada, está a possibilidade de estabelecer uma distribuição assimétrica de lucros, ou seja, atribuir percentuais distintos de participação nos resultados da empresa.

2. Fundamentos legais

O Código Civil brasileiro, em seu artigo 1.053, estabelece que os lucros e as perdas serão distribuídos na proporção das quotas de cada sócio, salvo disposição contratual em contrário. Isso significa que, em regra, a distribuição dos lucros deve ser proporcional à participação de cada sócio no capital social.

Entretanto, o mesmo dispositivo legal ressalva a possibilidade de os sócios estabelecerem, por meio do contrato social, uma distribuição assimétrica dos lucros. Ou seja, é permitido que, mesmo com uma proporção igualitária de quotas, os sócios decidam receber percentuais diferentes de lucros. Essa flexibilidade é uma das características que tornam a sociedade limitada uma opção atrativa para empreendedores.

3. Potenciais conflitos

Apesar da liberdade contratual conferida aos sócios, a distribuição assimétrica de lucros pode gerar conflitos entre eles. Isso ocorre quando os sócios não definem claramente os percentuais de distribuição ou quando não estabelecem critérios objetivos para orientar essa decisão. A falta de transparência e de critérios claros pode levar a suspeitas de tratamento injusto ou discriminação entre os sócios.

Além disso, a deliberação sobre a distribuição dos lucros, na ausência de critérios objetivos, será tomada pela maioria dos votos dos presentes em reunião ou assembleia dos sócios. Essa dinâmica pode ser prejudicial para a minoria, uma vez que um sócio ou grupo de sócios com maioria dos votos terá o poder de definir os percentuais de distribuição, sem considerar os interesses dos demais.

4. Recomendações

Para evitar conflitos e garantir a equidade entre os sócios, é recomendado que se estabeleçam critérios objetivos para a distribuição assimétrica de lucros. Esses critérios podem ser definidos no contrato social ou em acordos complementares, como o acordo de quotistas. Dessa forma, estabelece-se uma base sólida e transparente para a tomada de decisões sobre a distribuição dos lucros.

Além disso, é importante detalhar e regular a reunião ou assembleia dos sócios responsável pela deliberação sobre a distribuição dos lucros. Nestes casos, é recomendado estabelecer quorum de maioria qualificada ou unanimidade, a fim de evitar decisões abusivas ou que prejudiquem os interesses da minoria.

5. Conclusão

A distribuição assimétrica de lucros na sociedade limitada é uma prática legal e que pode trazer benefícios aos sócios. No entanto, é fundamental que os sócios estejam atentos aos potenciais conflitos e adotem medidas para mitigá-los. Estabelecer critérios objetivos e transparentes, além de regular a tomada de decisões, são medidas essenciais para garantir a equidade e a harmonia entre os sócios.

REGINALDO FERRETTI
OAB/SP N. 244.074

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