Boletins Jurídicos

Introdução

As cláusulas de Tag Along e Drag Along têm como objetivo principal a proteção dos direitos dos acionistas e empreendedores nas operações de compra, venda, incorporação e fusão de empresas. Ambas as cláusulas estabelecem condições e direitos que visam evitar possíveis prejuízos e assegurar que todos os envolvidos tenham garantias em relação aos seus investimentos.

Cláusula de Tag Along

A cláusula de Tag Along, também conhecida como “acompanhamento”, é uma garantia conferida aos acionistas minoritários em caso de venda das ações detidas por um acionista controlador. Essa cláusula permite que os acionistas minoritários acompanhem a transação, vendendo suas ações aos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista majoritário.

O objetivo dessa cláusula é proteger os acionistas minoritários contra um possível cenário em que um acionista majoritário venda suas ações a um preço justo, porém abaixo do valor de mercado, resultando em prejuízos aos minoritários. A cláusula estabelece um direito de igualdade de tratamento entre os acionistas, garantindo que todos sejam tratados de forma equitativa em uma operação de venda.

Cláusula de Drag Along

Já a cláusula de Drag Along, também conhecida como “arrastar consigo”, confere ao acionista majoritário o direito de forçar os demais acionistas a venderem suas ações em caso de uma oferta de compra da empresa como um todo. Ou seja, se um potencial comprador fizer uma oferta para adquirir 100% das ações da empresa, o acionista majoritário pode utilizá-la para obrigar todos os acionistas a venderem suas ações conjuntamente.

Essa cláusula é utilizada para proteger o acionista majoritário em casos nos quais ele recebe uma oferta atrativa para vender a empresa, evitando que acionistas minoritários bloqueiem a operação ao se recusarem a vender suas ações. Isso permite que seja realizada uma venda integral da empresa e facilita a conclusão da transação, garantindo a efetividade da operação.

Proteção dos Direitos dos Acionistas e Empreendedores

As cláusulas de Tag Along e Drag Along desempenham um papel fundamental na proteção dos direitos dos acionistas e empreendedores nas compras, vendas, incorporações e fusões de empresas. Essas cláusulas estabelecem uma relação mais equilibrada entre os acionistas, evitando possíveis abusos e garantindo a segurança dos investimentos realizados.

O Tag Along garante que os acionistas minoritários tenham a oportunidade de participar de uma operação de venda em igualdade de condições, recebendo o mesmo tratamento dado ao acionista majoritário. Isso garante uma proteção contra a venda de ações a preços abaixo do valor de mercado, assegurando a justa remuneração dos investimentos dos acionistas minoritários.

Por sua vez, o Drag Along permite que o acionista majoritário não se veja em uma situação na qual uma parte dos acionistas minoritários bloqueie uma oferta de venda atrativa para a empresa como um todo. Essa cláusula garante a possibilidade de se realizar uma venda integral da empresa, preservando o valor dos investimentos realizados pelo acionista majoritário.

Conclusão

Em conclusão, as cláusulas de Tag Along e Drag Along são mecanismos importantes para proteger os direitos dos acionistas e empreendedores nas operações de compra, venda, incorporação e fusão de empresas. Essas cláusulas estabelecem condições e direitos que visam evitar possíveis prejuízos e garantir que todos os envolvidos sejam tratados de forma justa e representam maior segurança e estabilidade das operações empresariais, promovendo um ambiente mais transparente e justo para todos os envolvidos. É essencial que os acionistas e empreendedores estejam atentos e conheçam essas ferramentas, garantindo-lhes a proteção de seus interesses nas transações empresariais.

REGINALDO FERRETTI
OAB/SP N. 244.074

Entre em contato para mais informações.