Boletins Jurídicos

Introdução

A execução de título extrajudicial pode envolver a penhora de quotas sociais, o que levanta questões sobre o exercício do direito de preferência por parte dos sócios. Nesse contexto, é importante analisar a necessidade de intimação das partes e da sociedade, bem como os momentos em que ocorrem a intimação e a apresentação do balanço especial.

1. Exercício do direito de preferência antes da intimação da sociedade

Caso um dos sócios manifeste interesse em adquirir as quotas antes da intimação da sociedade e da apresentação do balanço especial, cabe ao juiz intimar o exequente e o executado para se manifestarem sobre essa proposta. Além disso, é necessário cientificar a sociedade, a fim de informar os demais sócios. Se não houver impugnação quanto ao valor oferecido, o exercício imediato do direito de preferência é viável.

2. Intimação da sociedade e apresentação do balanço especial

Após a penhora das quotas ou ações, o juiz estabelecerá um prazo razoável, não superior a 3 meses, e determinará a intimação da pessoa jurídica, por meio de seu representante. Nessa intimação, serão solicitadas algumas providências, incluindo a apresentação do balanço especial, conforme previsto em lei. Além disso, as quotas ou ações devem ser oferecidas aos demais sócios, respeitando o direito de preferência legal ou contratual.

3. Manifestação do sócio antes da intimação da sociedade

Caso algum sócio manifeste interesse em adquirir as quotas ou ações penhoradas antes da intimação da sociedade, o juiz deve intimar as partes do processo (exequente e executado) sobre a proposta apresentada. Além disso, é necessário dar ciência à sociedade, a fim de evitar qualquer violação ao direito de preferência estabelecido no contrato social.

4. Apresentação do balanço especial e impugnação do valor

O art. 861, I, do CPC exige a apresentação de balanço especial pela sociedade para determinar o valor correspondente às quotas ou ações penhoradas. No entanto, se o credor e o devedor concordarem com o valor indicado pelo sócio e não houver oposição, o exercício imediato do direito de preferência pelo sócio interessado é possível. Nesse caso, a transferência das quotas ou ações para a titularidade do sócio é formalizada mediante termo nos autos. O art. 871, I, do CPC também é aplicado por analogia.

5. Impugnação do montante ofertado pelo sócio

Se o montante oferecido pelo sócio for impugnado, é necessário aguardar o prazo definido pelo juiz para a apresentação do balanço especial pela sociedade. No entanto, se houver requerimento de qualquer dos interessados, o juiz pode dispensar o balanço especial e determinar a realização de avaliação judicial, caso entenda que essa medida seja mais adequada. A avaliação judicial também é cabível se a sociedade se omitir ou se recusar a elaborar o balanço especial.

Conclusão

A execução de título extrajudicial que envolve a penhora de quotas sociais requer atenção especial ao exercício do direito de preferência dos sócios. A intimação da sociedade e a apresentação do balanço especial são etapas fundamentais nesse processo. É importante garantir o cumprimento das formalidades legais e contratuais para assegurar a efetividade, celeridade e economia processual.

– STJ, 3ª T., REsp n. 2.101.226-SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, por unanimidade, j. 12.3.2024 – inteiro teor.

REGINALDO FERRETTI
OAB/SP N. 244.074

Entre em contato para mais informações.